С въвеждането от 1 януари 2026 г. на еврото като официална валута на Република България за търговските дружества възниква не само задължение за превалутиране на капитала им, но и ясно регламентиран процес за привеждане на учредителните и вътрешнокорпоративните документи в съответствие с новата валутна рамка. Процесът по превалутиране и промените в дружествените документи е законодателно уреден в Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) и има съществено значение за законосъобразността на актовете, които се обявяват в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ).

Законът предвижда 12-месечен срок, считано от датата на въвеждане на еврото в Република България, в който всички търговски дружества следва да приемат изменения в учредителните си актове и да приведат вътрешните си правила в съответствие с изискванията на ЗВЕРБ. Това задължение обхваща както актовете, подлежащи на вписване или обявяване в ТРРЮЛНЦ, така и документите, които не се вписват, но имат значение за текущата дейност на дружеството. За акционерните дружества (АД) и командитните дружества с акции (КДА) законът изисква за обявяване в ТРРЮЛНЦ да бъде представен препис от устава, в който са отразени превалутираният размер на капитала и номиналната стойност на акциите. За дружествата с ограничена отговорност (ООД/ЕООД) се предвижда аналогично задължение – обявяване на препис от дружествения договор с отразен превалутиран размер на капитала и номиналната стойност на дружествените дялове.

Какви действия следва да бъдат предприети след 01.01.2026 г. пред ТРРЮЛНЦ

През месец януари 2026 г. Агенцията по вписванията служебно ще извърши превалутиране на вписания в ТРРЮЛНЦ размер на капитала на дружествата с ограничена отговорност, акционерните дружества и командитните дружества с акции, както и на вписаната номинална стойност на акциите при акционерните дружества и командитните дружества с акции. До края на 2026 г. търговските дружества трябва да приемат изменения в учредителните си актове, дружествените договори или уставите, които отразяват превалутирането на капитала, вписано в ТРРЮЛНЦ, както и да приведат вътрешните си документи в съответствие с изискванията на ЗВЕРБ. В същия срок – не по-късно от 31.12.2026 г., дружествата с ограничена отговорност следва да представят за обявяване в ТРРЮЛНЦ препис от дружествения договор с отразен превалутирания размер на капитала и превалутирания размер на дяловете, които са записани от съдружниците. Акционерните дружества и командитните дружества с акции следва да представят за обявяване в ТРРЮЛНЦ препис от устава с отразени превалутираните по правилата на ЗВЕРБ размер на капитала и номиналната стойност на акциите. За обявяването на тези документи не се дължи държавна такса. Ако в срок до 31.12.2026 г. не бъде заявена друга промяна по партида на търговеца, която да обуслови подаване на заявление в ТРРЮЛНЦ, за дружеството възниква задължение за самостоятелно обявяване на актуализирания дружествен договор или устав, като това обявяване се извършва по общия ред. Превалутирането на капитала се извършва по начин, който не засяга правата на съдружниците, съответно на акционерите, нито тяхното дялово или акционерно участие в капитала, в съответствие със ЗВЕРБ.

Автоматичното превалутиране на капитала по фиксирания курс от 1,95583 лв. за 1 евро не във всички случаи води до математическо съответствие между сбора на дяловете и размера на капитала. На практика преизчисляването често води до несъответствие между номиналните стойности на дяловете и вписания капитал. С оглед на тази специфика ЗВЕРБ предвижда възможност за изменение на превалутирания капитал – чрез намаляване или увеличаване на капитала. Съгласно чл. 32 от закона, когато за запазване на правата на съдружниците при превалутиране на дяловете е необходимо изменение на превалутирания капитал, това изменение може да бъде извършено в размер до 5% от вписания капитал. Макар законът да допуска подобно изменение, то не настъпва автоматично, а с нарочно решение на компетентния орган на дружеството. Особеното в този случай е, че разпоредбите на Търговския закон относно защитата на кредиторите при намаляване на капитала не се прилагат, както и особените разпоредби за увеличаване на капитала по ТЗ. Това представлява съществено облекчение, без да се дерогират изискванията за валидност на решението и за обявяване на промяната в ТРРЮЛНЦ. Формалното третиране на изменението като „чисто техническо“, без надлежно решение на компетентния орган, създава риск от противоречие със закона и от постановяване на откази при обявяване на актуалния дружествен договор/устав в ТРРЮЛНЦ. Преходът към еврото следва да бъде възприеман не просто като счетоводна операция, а като структуриран правен процес, при който правилното прилагане на специалните разпоредби на ЗВЕРБ е ключово за стабилността и предвидимостта на корпоративните отношения.

Екипът на адвокатска кантора „д-р Гергана Върбанова“ предоставя правни консултации и осъществява процесуално представителство по въпроси, свързани с търговски дружества, включително относно превалутиране на капитала, изменения в учредителни актове и вписвания в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, при съобразяване с конкретните факти по случая, действащата правна уредба и релевантната практика.