Казусът изглежда класически – спор между двама съдружници в дружество с ограничена отговорност, с взаимни претенции, накърнено доверие и оспорени решения на общо събрание. Погледнато отвъд конфликта между съдружниците, съдебното решение поставя актуални въпроси, свързани с дигитализацията: валидна ли е поканата за общо събрание, изпратена по електронна поща? Кога се счита за получена? Може ли съдът да провери твърдения за физически факти, като сам извърши справка в Google Street View изображения в Google Maps?

Фактическа рамка на казуса:

Двама съдружници притежават дялове в ООД, като единият държи 70%, а другият 30%. Управлението е съвместно. В контекста на влошени отношения между тях единият съдружник свиква общо събрание с дневен ред, включващ освобождаване на другия като управител. Поканата е изпратена по електронна поща на имейл адреса, посочен изрично в дружествения договор. Адресатът не се явява на събранието. Взема се решение за освобождаване на управителя. Месеци по-късно, след заявяване за вписване на промяната в Търговския регистър, освободеният управител предявява иск с два петитума: нищожност на решенията като „липсващи“ (невзети) и при условията на евентуалност – иск за отмяна на решенията по чл. 74 ТЗ.

Имейлът като надлежна покана за свикване на общо събрание на ООД:

Ищецът оспорва, че изпращането на покана на електронен адрес представлява редовен способ за свикване на общото събрание, позовавайки се на изискването за писмена покана по чл. 138 и чл. 139 ТЗ.

Защитната позиция на ответника се основава на три взаимосвързани аргумента:

Първият е принципът на договорната автономия, приложим в рамките на дружествения договор. Когато той съдържа специална уредба относно реда за свикване на общото събрание, тази уредба има предимство пред общите правила на Търговския закон. В конкретния случай дружественият договор предвиждаше недвусмислено, че поканите до съдружниците се изпращат по електронен път на електронен адрес, посочен в дружествения договор като адрес за кореспонденция. Адресът на ответната страна беше изрично вписан в дружествения договор, който е приет от оспорващия съдружник и подписан от него.

Втората линия произтича от режима на ЗЕДЕУУ. С посочването на електронен адрес в дружествения договор съдружникът е дал съгласие да получава електронни изявления по дружествени въпроси и е приел качеството „адресат на електронното изявление“ по смисъла на чл. 5 от закона. Съгласно презумпцията по чл. 10 електронното изявление се счита получено в момента на постъпването му в информационната система, посочена от адресата, тоест в сървърите на доставчика на електронна поща (в случая Gmail). Потвърждение от адресата не е необходимо, освен ако такова не е изрично уговорено, каквато уговорка в конкретния случай не съществуваше.

Третият и вероятно най-същественият аргумент е поведението на самия адресат след изпращането на поканата. В рамките на няколко дни от получаването ѝ той изпраща серия от имейли, в които настоява поканата за свикване на общото събрание да бъде оттеглена, както и заявява, че няма да присъства на датата на провеждане на събранието. Това поведение не само опровергава твърдението за незнание, но представлява фактическо потвърждение за узнаване на съдържанието на поканата и за своевременното уведомяване.

Съдът възприе тази аргументация изцяло, приемайки, че дружественият договор е предвидил конкретен ред за водене на кореспонденция, съдружникът е посочил електронен адрес за комуникация и е приел да бъде адресат на електронни изявления. Законодателната презумпция за получаване на електронното изявление в информационната система на доставчика беше приложена пряко. Поведението на ищеца след изпращането на поканата беше тълкувано като категорично доказателство за знание.

Google Maps като електронно доказателство в гражданския процес:

Най-нестандартният процесуален момент в производството, който заслужава специално внимание от гледна точка на електронните доказателства в гражданския процес, е използването на изображения от Google Maps като доказателствен източник. Свидетелят на ищеца описваше физическите характеристики на сградата и входа по начин, несъвместим с описанието на свидетелите на ответника: вратата „светла“, стената „светла“, позвъняване на „вход долу“, описание, напомнящо вход за стълбище. Съдът извърши служебна справка в изображенията на Google Maps. Установи, че офисът е на партерен етаж, вратата е от тъмна дограма, а стената е в цвят, определен като „бледокафяво“. В непосредствена близост се намираше друга врата, също от тъмна дограма, но с по-светла стена около нея. Изводът на съда беше, че описанието на свидетеля не съответства на реалната ситуация на място и показанията му не могат да бъдат кредитирани за установяване на факта, че с ищеца са позвънили именно на вратата на офиса. Допълнително изразът „вход долу“ кореспондира с описание на вход за стълбище, а не на врата на партерен офис.

Преклузивният срок и недопустимостта на иска по чл. 74 ТЗ:

Предявеният евентуален иск по чл. 74 ТЗ за отмяна на решенията като незаконосъобразни беше прекратен. Защитната позиция по допустимостта беше ясна и последователна: спазването на 14-дневния срок по чл. 74, ал. 2 ТЗ представлява условие за допустимост на иска, а не за неговата основателност. Следователно съдружник, който е редовно поканен, следва да упражни правото си на иск в 14-дневен срок от датата на провеждане на събранието.

Делото, макар и да представлява класически дружествен спор, е показателно за начина, по който електронните комуникации и електронните доказателства все по-често намират приложение в съдебния процес. За дружествата и корпоративните адвокати клаузите в дружествения договор относно реда на кореспонденция и свикване на общото събрание не са формалност. Те могат да имат пряко правно действие и при правилно формулиране да дерогират приложението на общите законови правила. Посоченият имейл адрес може да се окаже правно обвързващ, а адресатът му – задължен да получава електронни изявления. В този смисъл изпратената до съдружника покана може да се счита получена по силата на законовата презумпция, а не да бъде третирана като правно ирелевантна.

Google Maps от своя страна може да се използва като полезен инструмент в процеса на доказване. Дигитализацията не се изчерпва с електронните регистри и платформи – тя вече се проявява и в начина, по който съдът проверява фактите и оценява доказателствата.

Подобни казуси са нагледен пример как традиционните институти на търговското право постепенно се адаптират към цифровата среда. Клаузите в дружествения договор относно електронната кореспонденция между съдружниците могат да имат пряко правно действие и да дерогират общите правила на закона. Посочването на електронен адрес като адрес за кореспонденция може да доведе до приложението на презумпциите на ЗЕДЕУУ относно получаването на електронните изявления, включително покани за свикване на общо събрание на ООД. Практиката показва също, че електронните доказателства заемат все по-важно място в съдебния процес. Използването на цифрови източници като изображения от Google Maps е пример за това как съдът може да проверява факти от обективната действителност и да съпоставя свидетелските показания с визуална информация от публично достъпни платформи.

Анализът на подобни корпоративни спорове е част от практиката на адвокатска кантора „д-р Гергана Върбанова“ – Варна, която работи по дела, свързани с търговски дружества, корпоративни конфликти между съдружници, оспорване на решения на общо събрание и искове по чл. 74 от Търговския закон.