Последици от смъртта на едноличния собственик на капитала
Дружеството с ограничена отговорност, чийто капитал е собственост само на едно лице, се нарича еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД). Въпреки че търговското дружество е самостоятелен правен субект, законодателят е предвидил особена хипотеза за прекратяване на ЕООД поради смърт на едноличния собственик на капитала. В този случай, прекратяването на дружеството не настъпва автоматично, а е обусловено от липсата на разпоредба в учредителния акт за продължаване и от това дали наследниците не са заявили желание да продължат дейността (чл. 157, ал. 1 ТЗ).
Съгласно т. 1 от Тълкувателно решение № 1/2020 г. на ТК на ВКС, смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко такова, тъй като правното действие зависи от наличие на две отрицателни предпоставки: да не е предвидено друго в учредителния акт и наследниците да не са заявили продължаване. Липсата на изявление в този смисъл води до състояние на висящност, което е пречка за настъпване на прекратяване на основание чл. 157, ал. 1 ТЗ. Следователно, дружеството не може да се счита за прекратено от датата на смъртта, а настъпването на прекратителното основание се отлага до изясняване на волята на наследниците или до настъпване на друго законово основание. Дали наследниците желаят да продължат дейността зависи от тяхната лична преценка. Това желание обичайно е изразено в писмена форма, чрез решение, с което един или всички наследници приемат дяловете и поемат управлението на дружеството.
От друга страна, мълчаливото бездействие на наследниците не е равнозначно на прекратяване, но ако в срок от три месеца след смъртта не бъде вписан управител, възниква правна възможност за прекратяване по съдебен ред. Съгласно чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ, по иск на прокурора, съдът може да прекрати дружеството поради липса на вписан управител, тъй като смъртта на управителя се приравнява по правни последици на липса на вписан такъв. Причините, поради които дружеството е без управител, са ирелевантни. Важно е да се отбележи, че дори при започнала ликвидация, наследниците могат да вземат решение за възобновяване на дейността, ако не е започнало разпределение на имуществото. Съгласно чл. 274, ал. 1, изр. последно от ТЗ, с единодушие наследниците могат да решат да продължат дейността на прекратеното дружество, а ликвидаторът е длъжен да подаде заявление за вписване на това решение.
Интерес представлява хипотезата, при която дружеството разполага с активи, но наследниците не са проявили интерес, включително поради неосведоменост. В такъв случай, ликвидаторът има задължение да осребри имуществото, събере вземанията и погаси задълженията на дружеството. От стойността на осребреното имущество се изплаща и дължимото възнаграждение на ликвидатора. В края на процеса се съставя ликвидационен баланс, от който се вижда каква сума, в парично изражение, следва да бъде разпределена между наследниците. При всички случаи наследниците не следва да се дезинтересират от дружеството, чийто капитал е бил собственост на наследодателя, за да не се стигне до принудителна ликвидация, а да се обърнат своевременно към адвокат, който да ги консултира относно възможностите за продължаване на дейността или доброволно прекратяване (ликвидация) на дружеството с минимални разходи във връзка с осребряване на дружественото имущество.
* Тази информация има общ характер и не замества консултацията с адвокат, която би била съобразена със спецификата на Вашия конкретен казус. Ако имате нужда от съдействие от адвокат в гр. Варна, може да се свържете с нас – нашият екип ще Ви съдейства с внимание и професионализъм.